融資租賃公司設立地區(qū)分公司的操作指南

　　引導語：近年來，融資租賃公司發(fā)展的很快，下面是有關融資租賃公司在設立地區(qū)分公司的操作指引知識，歡迎大家閱讀學習。

　　一、設立條件

　　《中華人民共和國公司法》第四十七條：分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經營范圍。分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

　　第四十八條：公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

　　根據《公司登記管理條例》的規(guī)定，經工商行政管理機關登記注冊的企業(yè)法人的住所只能有一個，公司在其住所以外地域用其自有或租、借的固定場所設點從事經營活動的，就應當向該場所所在地公司登記機關申請辦理分公司登記領取分公司營業(yè)執(zhí)照。

　　登記時所需資料

　　設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書;

　　(二)公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

　　(三)營業(yè)場所使用證明;

　　(四)分公司負責人任職文件和身份證明;

　　(五)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

　　法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經批準，或者分公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，還應當提交有關批準文件。

　　設立材料

　　1、公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》(公司加蓋公章);

　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;

　　應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

　　3、公司章程(加蓋公司公章);

　　4、公司營業(yè)執(zhí)照副本的復印件;

　　5、分公司營業(yè)場所使用證明;

　　6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證件復印件;

　　7、分公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明;

　　分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

　　8、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

　　二、分公司稅收征管

　　根據稅收征管法的規(guī)定，企業(yè)在外地設立分公司的，必須到分公司所在地的稅務管理機關辦理稅務登記。《稅收征收管理法》第九條：“企業(yè)，企業(yè)在外地設立的分支機構和從事生產、經營的場所，個體工商戶和從事生產、經營的事業(yè)單位(以下統(tǒng)稱從事生產、經營的納稅人)自領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內，持有關證件，向稅務機關申報辦理稅務登記。稅務機關審核后發(fā)給稅務登記證件。”

　　在總公司所在地以外的地點成立分公司的，按照稅種的不同，對該稅種的征收方式、征收地點也有所不同。如對于增值稅來說，則應當由總公司和分公司公別向各自所在地的主管稅務機關申報納稅。

　　《中華人民共和國增值稅暫行條例》第二十二條：“增值稅納稅地點：

　　(一)固定業(yè)戶應當向其機構所在地主管稅務機關申報納稅�？倷C構和分支機構不在同一縣(市)的，應當分別向各自所在地主管稅務機關申報納稅;經國家稅務總局或其授權的稅務機關批準，可以由總機構匯總向總機構所在地主管稅務機關申報納稅。

　　(二)固定業(yè)戶到外縣(市)銷售貨物的，應當向其機構所在地主管稅務機關申請開具外出經營活動稅收管理證明，向其機構所在地主管稅務機關申報納稅。未持有其機構所在地主管稅務機關核發(fā)的外出經營活動稅收管理證明，到外縣(市)銷售貨物或者應稅勞務的，應當向銷售地主管稅務機關申報納稅;未向銷售地主管稅務機關申報納稅的，由其機構所在地主管稅務機關補征稅款。

　　(三)非固定業(yè)戶銷售貨物或應稅勞務，應當向銷售地主管稅務機關申報納稅。

　　(四)進口貨物，應當由進口人或其代理人向報關地海關申報納稅。”

　　對于企業(yè)所得稅，由于其要求由實行獨立核算的企業(yè)或組織納稅，所以如果設立的分公司不實行獨立核算的話，就不應單獨繳納企業(yè)所得稅，而應當由總公司一并繳納。

　　《企業(yè)所得稅暫行條例》第二條：“下列實行獨立經濟核算的企業(yè)或者組織，為企業(yè)所得稅的納稅義務人(以下簡稱納稅人)：(一)國有企業(yè);(二)集體企業(yè);(三)私營企業(yè);(四)聯(lián)營企業(yè);(五)股份制企業(yè);(六)有生產、經營所得和其他所得的其他組織。”

　　三、金融租賃公司設立專業(yè)子公司的規(guī)定

　　《金融租賃公司管理辦法》2014年3月13日中國銀監(jiān)會令2014年第3號。

　　第十七條：金融租賃公司根據業(yè)務發(fā)展的需要，經銀監(jiān)會批準，可以設立分公司、子公司。設立分公司、子公司的具體條件由銀監(jiān)會另行制定。參見《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》：

　　1、設立資質

　　金融租賃公司申請設立境內專業(yè)子公司，應當具備以下條件：

　　(一)具有良好的公司治理結構，風險管理和內部控制健全有效;

　　(二)具有良好的并表管理能力;

　　(三)《金融租賃公司管理辦法》規(guī)定的各項監(jiān)管指標達標;

　　(四)權益性投資余額原則上不超過凈資產(合并會計報表口徑)的50%;

　　(五)在業(yè)務存量、人才儲備等方面具備一定優(yōu)勢，在專業(yè)化管理、項目公司業(yè)務開展等方面具有成熟的經驗，能夠有效支持專業(yè)子公司開展特定領域的融資租賃業(yè)務;

　　(六)入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股;

　　(七)遵守國家法律法規(guī)，最近2年內未發(fā)生重大案件或重大違法違規(guī)行為;

　　(八)銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

　　金融租賃公司設立的境內專業(yè)子公司應當具備以下條件：

　　(一)有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的公司章程;

　　(二)有符合規(guī)定條件的發(fā)起人;

　　(三)注冊資本最低限額為5000萬元人民幣或等值的可自由兌換貨幣;

　　(四)有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉融資租賃業(yè)務的從業(yè)人員;

　　(五)有健全的公司治理、內部控制和風險管理體系，以及與業(yè)務經營相適應的管理信息系統(tǒng);

　　(六)有與業(yè)務經營相適應的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設施;

　　(七)銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

　　金融租賃公司申請設立境外專業(yè)子公司，除具備境內專業(yè)子公司設立條件外，還應當具備以下條件：

　　(一)確有業(yè)務發(fā)展需要，具備清晰的海外發(fā)展戰(zhàn)略;

　　(二)內部管理水平和風險管控能力與境外業(yè)務發(fā)展相適應;

　　(三)具備與境外經營環(huán)境相適應的專業(yè)人才隊伍;

　　(四)經營狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利;

　　(五)所提申請符合有關國家或地區(qū)的法律法規(guī)。

　　金融租賃公司申請設立境外專業(yè)子公司，需由銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，再按照擬注冊地國家或地區(qū)的法律法規(guī)提出申請。境外專業(yè)子公司董事、高級管理人員實行任職資格核準制度。

　　金融租賃公司應在境外專業(yè)子公司正式設立十五個工作日內向銀監(jiān)會及其派出機構報告，報告內容包括公司名稱、成立時間、注冊地點、注冊資本、注資幣種，以及銀監(jiān)會認為必要的其他內容。

　　2、業(yè)務經營

　　金融租賃公司可以在其業(yè)務范圍內，根據審慎經營原則對所設立專業(yè)子公司的業(yè)務范圍進行授權，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。同業(yè)拆借和固定收益類證券投資業(yè)務不在授權范圍內。

　　專業(yè)子公司開展融資租賃業(yè)務所涉及領域，須與其公司名稱中所體現(xiàn)的特定融資租賃業(yè)務領域相匹配。

　　專業(yè)子公司可以在境外設立項目公司開展融資租賃業(yè)務。專業(yè)子公司在境外設立項目公司開展融資租賃業(yè)務時，應遵循項目公司所在地法律法規(guī)，并參照執(zhí)行金融租賃公司在境內保稅地區(qū)設立項目公司開展融資租賃業(yè)務的相關報告規(guī)定。

　　3、監(jiān)督管理

　　《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》

　　第二十四條銀監(jiān)會及其派出機構依法對金融租賃公司專業(yè)子公司實施監(jiān)督管理。

　　第二十五條銀監(jiān)會對金融租賃公司專業(yè)子公司實施并表監(jiān)管，金融租賃公司根據并表口徑統(tǒng)一執(zhí)行銀監(jiān)會針對金融租賃公司的相關監(jiān)管指標要求。銀監(jiān)會可以根據監(jiān)管需要，針對專業(yè)子公司制定具體監(jiān)管規(guī)定。

　　第二十六條境內專業(yè)子公司資本凈額與風險加權資產的比例不得低于銀監(jiān)會最低監(jiān)管要求。

　　第二十七條金融租賃公司應將下屬專業(yè)子公司各項業(yè)務數(shù)據合并納入統(tǒng)計范圍，根據銀監(jiān)會要求填報有關報表。

　　第二十八條境內專業(yè)子公司應當按規(guī)定向所在地銀監(jiān)局報送會計報表和銀監(jiān)會及其派出機構要求的其他報表，并對所報報表、資料的真實性、準確性和完整性負責。

　　第二十九條金融租賃公司應按季度以專項報告形式向銀監(jiān)會或其派出機構報送下屬專業(yè)子公司有關情況。報告內容包括業(yè)務開展情況和規(guī)模、財務狀況和經營成果、經營環(huán)境和風險分析、運行管理和風險控制措施、境外負債和境內外項目公司業(yè)務情況等。

　　第三十條專業(yè)子公司應參照銀監(jiān)會對金融租賃公司的相關規(guī)定，構建資本管理體系、資產質量分類制度、準備金制度和內部審計制度等。

　　第三十一條境外專業(yè)子公司發(fā)生的重大事項，包括公司遭受的重大損失、發(fā)生的重大訴訟、所在國家或地區(qū)監(jiān)管要求變化等情況，金融租賃公司應在十五個工作日內向銀監(jiān)會及其派出機構報告。

　　第三十二條金融租賃公司違反本規(guī)定設立專業(yè)子公司，或者專業(yè)子公司違規(guī)經營的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機構依據《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《金融租賃公司管理辦法》等法律法規(guī)采取監(jiān)管措施或實施處罰。

　　第三十三條金融租賃公司在香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)設立的專業(yè)子公司，比照本規(guī)定境外專業(yè)子公司進行管理。我國法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。

　　融資租賃公司為什么可以作為通道?

　　1.什么是通道業(yè)務?

　　通道業(yè)務指資金方借助通道機構的牌照功能向資產方發(fā)放融資款項，或者資產方借助通道機構的牌照優(yōu)勢向資金方獲得融資的業(yè)務。

　　對銀行來講，一般意義上的通道業(yè)務是指銀信或者銀證信業(yè)務，即銀行為了規(guī)避信貸規(guī)模占用，用自營資金或者理財資金通過券商資管計劃(或基子)投資信托專項計劃(或委托貸款)向融資方發(fā)放信托貸款的業(yè)務。這屬于第一種。

　　本文所指的融資租賃通道業(yè)務，一般情況下指利用融資租賃公司的外債額度，采用售后回租加跨境保理的形式幫主承租人從境外獲得低成本的資金。這屬于第二種。

　　資金需要在通道業(yè)務中的所有參與方過賬，而且大多數(shù)情況下資金和融資客戶都來源于銀行，通道僅僅利用牌照過橋。這也是通道機構與資金掮客的本質區(qū)別。

　　2.為什么要做通道業(yè)務?

　　通道業(yè)務的優(yōu)勢五花八門，銀行選擇通道業(yè)務而非傳統(tǒng)信貸業(yè)務的目的也各不相同，主要有以下幾個原因：

　　○1規(guī)避信貸規(guī)模占用。很多股份制銀行和城商行的經營機構信貸規(guī)模非常緊張，沒有足夠的貸款額度向大金額融資客戶發(fā)放貸款，利用上述銀證信或者本文的融資租賃通道可以在不占用信貸規(guī)模的情況下向客戶融資。

　　○2獲得境外低成本資金。某些純內資客戶無任何進出口業(yè)務和國際貿易背景，沒有國家批復的外債額度，無法便利地向境外融資。此種情況可以借助外資背景的融資租賃公司，利用售后回租加跨境保理的形式利用融資租賃公司的外債額度向境外融取低成本的資金。

　　○3擴大銀行資金的投向。銀行的理財資金是不可以直接投向股市的，而上半年股市中配資業(yè)務的資金又大部分來源于銀行，這里面就是因為通道業(yè)務。銀行通過受讓券商兩融受益權、投資券商發(fā)行的收益憑證、股票質押式回購、單一結構化配資、傘形信托、結構化定向增發(fā)、打新基金、FOFMOM等等形式間接進入股市。

　　大部分的融資租賃通道業(yè)務都是建立在售后回租和保理這兩個業(yè)務的基礎上的，總體來講相當于融資租賃公司以售后回租的形式向承租人發(fā)放了一筆融資，從而形成應收租金，這是資產端。融資租賃公司用這筆應收租金再向銀行做保理融資或其他應收賬款類融資，這是資金端。從一方獲得資金再投入另一方的資產，這不就是個通道了嗎?

　　融資租賃公司作為通道有什么優(yōu)勢?

　　1.低融資成本。

　　據有關機構統(tǒng)計，截止2014年底，國內金融租賃公司30家，內資租賃公司152家，外資租賃公司2020家�？梢�，90%的租賃公司都是具有外資背景的。

　　2013年國家外匯管理局印發(fā)了《外債登記管理辦法》(匯發(fā)[2013]19號)。外商投資租賃公司對外借款，應根據外商投資租賃公司提供的上年度經審計的報表，計算出上年度末風險資產總額(A)，再計算凈資產的10倍(B)，然后將(B-A)作為新年度期間該公司可新借外債的余額的最高限額。借用外債形成的資產全部計算為風險資產。

　　總而言之就是外資租賃公司可以從境外融資，從而獲得低成本的資金。以往看來基本在基準利率下浮10%-上浮15%之間。唯一不確定的是結售匯成本。期初從境外融資的是美元，出租人結匯后再支付給承租人使用;到期出租人收到承租人的人民幣還款需要購匯成美元還境外銀行的借款。由于遠期匯率存在不確定性，我們一般會在期初結匯的時候同時做一筆遠期購匯，鎖定匯率。鎖匯的成本根據市場變動波動較大，好的時候100多bp ，高的時候也有200多bp。

　　2.稅費優(yōu)惠。

　　財稅[2013]106號《關于將鐵路運輸和郵政業(yè)納入營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》中的附件1第二章第八條：應稅服務，是指陸路運輸服務、水路運輸服務、有形動產租賃服務。

　　一般計稅方法的應納稅額，是指當期銷項稅額抵扣當期進項稅額后的余額。應納稅額=當期銷項稅額-當期進項稅額。當期銷項稅額小于當期進項稅額不足抵扣時，其不足部分可以結轉下期繼續(xù)抵扣。

　　銷項稅額，是指納稅人提供應稅服務按照銷售額和增值稅稅率計算的增值稅額。銷項稅額計算公式：銷項稅額=銷售額×稅率

　　一般計稅方法的銷售額不包括銷項稅額，納稅人采用銷售額和銷項稅額合并定價方法的，按照下列公式計算銷售額：銷售額=含稅銷售額÷(1+稅率)

　　總而言之：出租人能對每期租金的利息部分開具增值稅發(fā)票供承租人用于進項抵扣;承租企業(yè)從出租方獲得的增值稅發(fā)票和進口報關時獲得的進口環(huán)節(jié)增值稅發(fā)票均可抵扣。

　　舉例：

　　A公司融資總成本=利息支出+費用支出=7.02%

　　由于目前營改增的政策，租賃公司在開發(fā)票給A公司的時候，可抵扣17%的增值稅，綜合成本為7.02%/(1+17%)=6%。

　　融資租賃通道業(yè)務的幾種模式

　　1.保理模式

　　即企業(yè)與租賃公司簽訂融資租賃售后回租合同;

　　租賃公司取得租賃期內租賃物件的產權、應收租金及其他費用等債權后即向銀行申請應收賬款無追索保理，以保理價款支付設備的全部購買款項;

　　租賃公司將已取得產權的租賃物件抵押給保理銀行，作為另一重信用，以保障保理銀行的權益;

　　租賃公司與承租人均在保理銀行開立結算賬戶，委托銀行按期代為劃扣租金及其他費用等款項，亦可改變租金支付路徑，直接向保理銀行支付租金。

　　該模式資金來源和方式的不同可以分為：境內買斷型保理、內保內貸、跨境雙保理等模式。

　　境內買斷型保理

　　境內買斷型保理一般還是要占用保理銀行的規(guī)模，當然銀行可以與另一家銀行做再保理業(yè)務，將這筆債權轉出以騰挪規(guī)模。

　　內保內貸

　　境內銀行開立融資性保函給境外銀行，境外銀行給境內機構放款，就是內保內貸。境內銀行開立融資性保函給境外銀行，境外銀行給境外機構放款，就是內保外貸�，F(xiàn)在融資性保函的開立需要總行審批，整體流程相對繁瑣并且占用風險資產。

　　跨境雙保理

　　這種模式只有擁有離岸牌照的部分銀行才能辦理，是目前跨境買斷型融資租賃保理業(yè)務的最優(yōu)模式。

　　2.銀行理財資金對接私募應收租金資產證券化、銀行理財資金通過結構化安排受讓應收租金受益權

　　上述兩種模式是開頭兩種通道模式的結合體，優(yōu)點是看起來結構創(chuàng)新，不需要外債額度和信貸規(guī)模，而且參與方利潤豐厚。這種模式缺點也很明顯，就是成本較高。這兩種模式的成本比跨境買斷型雙保理高約300bp。

　　融資租賃通道業(yè)務的未來發(fā)展

　　金融機構營改增在緊鑼密鼓地進行著，營改增一旦全面實施融資租賃通道業(yè)務的利潤空間會被大幅壓縮，融資租賃公司的牌照優(yōu)勢也會被迅速削弱。銀行在營改增后也會逐漸將結售匯的主動權交給通道，采用固定費用的方式將匯率成本轉嫁給租賃公司。到時只有足夠的匯率風險管理能力的融資租賃公司依靠結售匯的成本優(yōu)勢迅速搶占通道市場，2000多家租賃公司必將經歷一輪大的洗牌。

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